La firma estadounidense pretende fusionarse con KEO Energy, cuyo principal activo es una participación indirecta en el proyecto PetroUrdaneta. La operación permitiría crear una plataforma petrolera venezolana cotizada en Nasdaq, pero todavía depende de revisiones financieras, autorizaciones regulatorias y del cumplimiento de las sanciones estadounidenses.

Lionheart Holdings dio un nuevo paso para ingresar en la industria petrolera de Venezuela mediante una operación valorada preliminarmente en US$400 millones, centrada en los activos que KEO Energy mantiene indirectamente en el proyecto PetroUrdaneta.

Las compañías firmaron el 15 de julio una carta de intención no vinculante para negociar una combinación empresarial. El anuncio fue publicado el 20 de julio y establece como objetivo alcanzar un acuerdo definitivo alrededor del próximo 17 de agosto, aunque las partes reconocieron que no existe garantía de que la transacción llegue a completarse.

La propuesta contempla la creación de una nueva sociedad en la que participarían los actuales accionistas de Lionheart y KEO Energy. Las acciones de esa empresa combinada serían inscritas en el segmento Capital Market del Nasdaq, lo que ofrecería a inversionistas estadounidenses acceso bursátil directo a una plataforma vinculada con activos petroleros venezolanos.

Los US$400 millones no representan una compra en efectivo

Uno de los aspectos más importantes de la operación es la naturaleza de la cifra anunciada.

Los US$400 millones corresponden a una valoración empresarial preliminar de KEO Energy antes de la operación, conocida en los mercados financieros como pre-money enterprise value. No significa que Lionheart vaya a entregar esa cantidad en efectivo a Venezuela, a Petróleos de Venezuela o a los propietarios de un campo petrolero.

La información disponible señala que, en caso de alcanzarse un acuerdo definitivo, los propietarios de KEO Energy recibirían aproximadamente US$400 millones en acciones de la estructura resultante. La valoración puede modificarse después de la debida diligencia, las auditorías financieras y la determinación de las condiciones fiscales aplicables en Venezuela.

Por tanto, describir la negociación simplemente como la compra de un yacimiento por US$400 millones resulta impreciso. Se trata principalmente de una fusión accionaria mediante una empresa de adquisición con propósito especial, conocida como SPAC.

Lionheart Holdings cotiza en Nasdaq bajo el símbolo CUB y fue constituida para buscar empresas o activos con los cuales realizar una fusión, adquisición o intercambio de acciones. La compañía dispone actualmente de aproximadamente US$200 millones depositados en una cuenta fiduciaria para sus accionistas públicos.

PetroUrdaneta, el activo central

El principal activo de KEO Energy es una participación indirecta en una empresa conjunta relacionada con PetroUrdaneta, proyecto petrolero ubicado en la cuenca del lago de Maracaibo, en el noroeste de Venezuela.

PetroUrdaneta opera campos maduros de crudo liviano que requieren inversiones importantes para recuperar infraestructura, rehabilitar pozos y aumentar una producción que actualmente se encuentra muy por debajo de su capacidad histórica. La producción reciente ha sido situada alrededor de 1.300 barriles diarios.

La estructura empresarial del proyecto incluye a PDVSA como socio mayoritario. Documentos corporativos anteriores establecen una participación del 60 % para la petrolera estatal venezolana y del 40 % para el vehículo privado asociado al proyecto.

Las compañías consideran que la incorporación de capital privado podría elevar considerablemente la producción. Sin embargo, esas estimaciones deben interpretarse como proyecciones empresariales y no como resultados garantizados. Los documentos corporativos han planteado un posible máximo cercano a 40.000 barriles equivalentes de petróleo por día para el conjunto de los activos.

El alcance exacto de los campos todavía debe aclararse

La revisión de la información pública muestra una diferencia que todavía no ha sido aclarada completamente.

La información más reciente describe a PetroUrdaneta como operador de cuatro campos maduros, mientras que documentos corporativos anteriores señalaban que la empresa operaba tres campos en la cuenca de Maracaibo.

Esta diferencia puede responder a cambios posteriores en la delimitación de los activos, reorganizaciones contractuales o distintas maneras de contabilizar las áreas productivas. Los documentos definitivos de la fusión deberán precisar cuáles campos, licencias y derechos económicos quedarán incorporados a la compañía que cotizaría en Nasdaq.

El acuerdo depende de Estados Unidos y Venezuela

La operación no podrá completarse únicamente con la aprobación de Lionheart y KEO Energy.

Las compañías necesitan confirmar que la transacción está permitida bajo las sanciones económicas administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de Estados Unidos. También deberán obtener las autorizaciones del ministerio venezolano responsable de los hidrocarburos.

El proceso incluye además una revisión financiera y legal de los activos, la elaboración de estados financieros auditados, la negociación de contratos definitivos y la aprobación de los accionistas de ambas partes.

El comunicado empresarial advierte expresamente que las conversaciones podrían terminar sin acuerdo o que la valoración final podría ser considerablemente diferente de los US$400 millones anunciados inicialmente.

En caso de avanzar, la nueva compañía tendría un consejo de administración de seis miembros: tres nombrados por KEO Energy y tres por Lionheart. Paolo Fidanza, presidente de KEO Capital, ocuparía la presidencia ejecutiva, mientras Lionheart designaría la vicepresidencia y las presidencias de los comités corporativos.

Los US$2.250 millones tampoco son capital garantizado

Lionheart también ha presentado planes para disponer de hasta US$2.250 millones destinados a adquisiciones y rehabilitación de activos petroleros venezolanos.

Sin embargo, esa cantidad tampoco representa dinero ya depositado o financiamiento completamente asegurado.

La compañía informó que negocia una línea de capital basada en un acuerdo preliminar no vinculante. Esa estructura le daría el derecho, pero no la obligación, de captar hasta US$2.250 millones mediante emisiones de acciones durante un periodo de 24 meses.

La cantidad realmente obtenida dependería del precio de las acciones, el volumen de negociación, las condiciones del mercado y la firma de documentos definitivos.

Por ello, la operación de PetroUrdaneta debe analizarse como el primer paso de una estrategia financiera más amplia y todavía altamente condicionada, no como la confirmación de una inversión inmediata de varios miles de millones de dólares.

Venezuela intenta atraer nuevamente capital privado

La negociación se produce durante una reapertura gradual de la industria petrolera venezolana a compañías e inversionistas extranjeros.

Venezuela posee una de las mayores reservas de petróleo del planeta, pero su producción se mantiene muy por debajo de los niveles alcanzados durante la segunda mitad del siglo XX. El deterioro de pozos, oleoductos, instalaciones eléctricas y plantas de procesamiento exige inversiones prolongadas y de gran escala.

El relajamiento de determinadas sanciones estadounidenses y los cambios introducidos en el marco petrolero venezolano han impulsado negociaciones con grandes compañías energéticas y fondos de inversión.

Para Lionheart, la ventaja consiste en ingresar durante las primeras etapas de esa reapertura y transformar activos con baja producción en una compañía petrolera accesible para los mercados financieros estadounidenses.

Para Venezuela, la operación podría aportar capital, tecnología y acceso a inversionistas internacionales. No obstante, también significaría profundizar la participación privada en una industria históricamente controlada por el Estado.

Un acuerdo avanzado, pero todavía incierto

La carta de intención confirma que las conversaciones entre Lionheart y KEO Energy han avanzado más allá de un interés preliminar. Las compañías ya definieron una valoración inicial, una posible estructura accionaria, la composición del consejo administrativo y una fecha objetivo para firmar el contrato definitivo.

Pero jurídicamente el acuerdo aún no está cerrado.

La operación puede cambiar de valor, quedar limitada por las sanciones, ser rechazada por las autoridades venezolanas o estadounidenses, no recibir el respaldo de los accionistas o fracasar durante la revisión de los activos.

El verdadero punto de inflexión llegará cuando las compañías firmen el acuerdo definitivo y presenten ante las autoridades bursátiles estadounidenses la documentación financiera completa.

Hasta entonces, los US$400 millones representan una valoración negociada para una posible fusión, no una inversión consumada en el subsuelo venezolano.